Para Elliot Moore (Mark Wahlberg), profesor de ciencias de Filadelfia, lo más importante es encontrar una manera de escapar del misterioso y mortal fenómeno.

Si bien él y su esposa Alma (Zooey Deschanel) se encuentran en medio de una crisis marital, huyen, primero por tren, después por automóvil, con Julian, amigo de Elliot y profesor de matemáticas (John Leguizamo), y su hija de ocho años Jess (Ashlyn Sanchez), hacia las tierras de cultivo de Pensilvania, donde esperan estar fuera del alcance de los espeluznantes y cada vez más frecuentes ataques. No obstante, al poco tiempo se vuelve evidente que nadie y ningún lugar está seguro.

Este asesino aterrador e invisible no puede ser evadido. Es solamente cuando Elliot comienza a descubrir la verdadera naturaleza de lo que está acechando allá afuera y justo lo que desencadenó esta fuerza que amenaza el futuro de la humanidad.

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